上市公司收購非上市公司

分拆，應(yīng)該是監(jiān)管層希望資本市場活躍的一個手段，對于原上市公司而言，未必是好事，反而李龍飛的作用更大。

從“主題性”角度來看，一個新概念，比如分拆主題剛出來，市場肯定會有熱炒，諸如涉及子公司或者投資標(biāo)的上科創(chuàng)板剛出來炒了半年多，結(jié)果，依舊跌回原形，典型的如張江高科。分拆概念也是一個道理。

從分拆本身來看，不利有以下幾點:

第一，股權(quán)稀釋。因為你原本持股在分拆上市過程中必然要增發(fā)新的股份，必然就會帶來對原有持股比例的稀釋，以及原有持有該公司股東的利益的稀釋。

第二，原有比如持股超過51%可以并表——營收和利潤可以并表，帶來估值模型的提升或者有利于市值，而分拆以后，變成“投資收益”，也會因為分拆上市成行地出現(xiàn)一次市值刺激。但是，分拆完成后必然要造成:第一，出表，即營收或者利潤不再并表，未來的投資收益按照稀釋后的股權(quán)的自然增長或者下降而增長或者下降。第二，是否列為“長期股權(quán)投資”按照原始入股價值計入報表，還是按照“權(quán)益法”根據(jù)市值波動計入報表，從而造成市值根據(jù)分拆之后的上市子公司市值變動而變動。

第三，原本可能不存在同業(yè)競爭，因為屬于多數(shù)股權(quán)或者控股或者完全子公司，而分拆之后需要“同業(yè)回避”，那么究竟是原上市公司“回避”還是分拆子公司“回避”？一定會有一個受損！

從分拆的好處來看:

第一，制造新的主題性炒作機(jī)會，比如涉及子公司上科創(chuàng)板的炒作，之后回歸正常——多數(shù)都跌回原形。

第二，增加融資。分拆必然是為了IPO，也就是融資。而融資是一把雙刃劍——即可能加快子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，也可能類似目前資本市場典型的圈錢和有利于減持。

第三，引入新的投資者和長期戰(zhàn)略投資者。分拆過程中存在公開募集和定向募集，以及分拆前的入股，可能會帶來新的投資者，從而有利于上市公司治理結(jié)構(gòu)。

總體來看，監(jiān)管層提出“分拆”概念，順應(yīng)了市場的主題性炒作需求和加快融資的需求，但是，從歷史上的“估鼓勵兼并重組”，“鼓勵集團(tuán)整體上市”的歷史，構(gòu)成了現(xiàn)實的矛盾——為什么過去鼓勵整體上市，而如今又反向鼓勵分拆上市？這之間的矛盾，是否就是指向了“市值管理”和“加速融資”而提供了新的“政策工具”？

是非由未來來評定吧！

一旦上市，原來的私人公司就成為了公眾公司，實控人或者大股東只占有部分股權(quán)。

剛上市的時候，可能還有5、60%以上的股份；后來隨著解禁期滿，為了‘改善生活’，大小非們多多少少都會減持些股份。在極端情況下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

這樣就很容易形成道德風(fēng)險。例如實控人兼任董事長，將個人高消費(fèi)納入職務(wù)行為，一次花費(fèi)一萬元的餐飲消費(fèi)，不考慮稅收因素，自己實際上只需要承擔(dān)3000元，其他股東承擔(dān)7000元。

吃飯喝酒相對于一家上市公司的規(guī)模也不算什么大錢，汽車、游艇甚至商務(wù)飛機(jī)才是大頭，此外還有五花八門的諸如高爾夫之類的會費(fèi)。

再退一萬步說，以上所有的消費(fèi)對于一家上規(guī)模的公司來說，也只是九牛一毛。通過職務(wù)消費(fèi)來占上市公司的便宜，實在太緩慢，實控人欲壑難填！

于是通過高溢價收購關(guān)聯(lián)公司成為立竿見影的方法！這其中最被人詬病的就是華誼兄弟收購馮小剛的皮包公司這個案例。

根據(jù)協(xié)議，華誼兄弟以10.5億元收購東陽美拉這家凈資產(chǎn)為負(fù)的空殼公司70%的股份。而被轉(zhuǎn)讓方馮小剛的對賭義務(wù)是，從2016年實現(xiàn)凈利潤1億，以后每年遞增15%直到2020年。

消息一出，輿論嘩然！傻子也能看出其中的貓膩：東陽美拉即使一分錢不賺，馮小剛也只需要補(bǔ)償不到7億元，凈賺3、4億。

自從華誼兄弟開了這個壞頭，徹底打開了潘多拉魔盒，其他公司有樣學(xué)樣，包括暴風(fēng)科技收購稻草熊。最后連641也看不下去了，出臺規(guī)定，禁止上市公司跨界收購影視、游戲VR、互聯(lián)網(wǎng)金融四大行業(yè)，總算暫時剎住了這股歪風(fēng)！

除了利益輸送，上市公司高溢價收購資產(chǎn)還有一種情況，就是盲目擴(kuò)張。成功了，股價飛天割韭菜；失敗了，還有中小股東分擔(dān)損失。

最典型的案例就是勤上股份以15億股份+5億現(xiàn)金收購廣州龍文教育。

2015年上一輪大牛市是以外延式并購為驅(qū)動力的，許多傳統(tǒng)制造業(yè)公司轉(zhuǎn)型‘觸網(wǎng)’，估值模型也發(fā)生變化，獲得了互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)的紅利。

勤上光電作為一家生產(chǎn)LED的制造業(yè)公司也想轉(zhuǎn)型，看上了教育行業(yè)，于是花巨資20億以30倍的市盈率收購凈資產(chǎn)同樣為負(fù)的龍文教育。

由于當(dāng)時重組政策比較寬松，各家上市公司蜂擁而上，標(biāo)的資產(chǎn)被吊高起來賣，估值相當(dāng)不合理。

后來發(fā)生的一切都在意料之中，龍文教育果然不能完成業(yè)績對賭，按照協(xié)議應(yīng)該雙倍補(bǔ)償。不過龍文教育最大的前股東要錢沒有，只有增發(fā)的勤上光電的股票。

然而經(jīng)過這么一折騰，勤上光電的股價腰斬再腰斬，早就不值錢了。

目前公司股票已經(jīng)披星戴帽，股價僅一元多，處于退市的邊緣。

如果還是做LED，勤上集團(tuán)（已改名）還不至于這么慘。大股東想到二級市場的韭菜，沒想到自己也被割了！

以上兩家公司的董事長，現(xiàn)在一個變賣香港豪宅還債；另一個被判刑！

蒼天饒過誰啊！

哈哈，這種公司巴不得被收購了，最好被借殼了，在企業(yè)經(jīng)營不善的最后還能通過賣殼賺一把。

1、市值低的公司大多是經(jīng)營不善

市值低的企業(yè)也是有其原因的，一類是本身氣企業(yè)的規(guī)模就很小，這種企業(yè)被行業(yè)所限難以有大的發(fā)展，營收和利潤都有天花板了，像這種企業(yè)其他公司不會來并購你，因為你本身已經(jīng)沒有成長性，營收利潤規(guī)模又小，并購你沒有意義。而如果是借殼你，那也不合適，因為作為公司的大股東或者創(chuàng)始人要價高，對方自然不會選擇你。

第二類是經(jīng)營不善，業(yè)績大幅下滑，企業(yè)持續(xù)虧損，導(dǎo)致股價不斷走低，這種企業(yè)居多，這種企業(yè)大多是難走翻身之日，其實不少企業(yè)也一樣被借殼，那就把他們解救了，尤其是碰到順豐、360、分眾傳媒這類企業(yè)，簡直就是玩累了還找個高富帥接盤。

不過能夠被借殼的企業(yè)也是有很多要求的，市值低只是其中一個標(biāo)準(zhǔn)，還需要他的股權(quán)分散，還需要?dú)v史比較干凈等等。

殼的價值現(xiàn)在越來越低，從前是很搶手是因為IPO排隊太久了，很多企業(yè)等不到那一天，上市等待三年的時間成本是非常高的，也許政策一變就無法上市了，時間浪費(fèi)了，最后還沒有上成，所以不少企業(yè)選擇借殼上市，雖然資金成本高了很多，但是時間成本節(jié)省了，但是現(xiàn)在排隊的現(xiàn)象已經(jīng)大大緩解了，平均也就1年多一點。況且科創(chuàng)板也實施了，上市的途徑更多，殼資源的價值自然是大不如前。

2、可能還會面臨退市

現(xiàn)在退市越來越嚴(yán)格，尤其是對于那些持續(xù)虧損的企業(yè)，這將是未來退市的主力軍，市值低的企業(yè)大多經(jīng)營不善，不論這種虧損是因為團(tuán)隊，還是因為行業(yè)，企業(yè)都很難改變，長此下去，觸碰虧損退市條件，就玩完了。

能夠被并購是還能有人接盤，哪里還顧得上是惡意并購還是善意并購。

當(dāng)前A股的并購還是比較嚴(yán)格的，雖然去年底為了“救市”，已經(jīng)出臺文件松綁了，但是只要是構(gòu)成借殼上市或者是發(fā)行股份的都需要證監(jiān)會審批，要拿到這個批文難度是相當(dāng)?shù)拇蟆?/p>

當(dāng)前的今年初的商譽(yù)減值搞得轟轟烈烈，不少企業(yè)來了一波財務(wù)洗澡，這輪商譽(yù)減值就是因為前幾年并購高潮留下來的，三年的承諾期到了，但是業(yè)績沒有完成，又加之對商譽(yù)減值測試的力度加強(qiáng)了，再也沒辦法拖延了，只能減值，進(jìn)行財務(wù)洗澡，一次到位。

引進(jìn)外資，外資試探性慢慢占據(jù)上市公司一定股份，目標(biāo)是控制該公司。后果并不樂觀，等于失去企業(yè)和經(jīng)濟(jì)的操控權(quán)，中國利潤外資占。

謝謝邀請回答。上市公司收購未上市公司的話需要的程序就是。但是人是收購一家目標(biāo)公司的股東。但是通常情況下收購方進(jìn)行收購會議，董事會提出收購的意向，這樣雙方達(dá)成談判最重收購意見達(dá)成一致的話在大多數(shù)情況下，這些工作在收購目標(biāo)公司之間秘密進(jìn)行的所以。協(xié)議收購一般都是善意收購。就是說收購的話，必須需要每一個股東的同意才可以收購，然后再咪咪的進(jìn)行談判。

一般不影響。但要看收購方與被收購方大股東談妥的收購方案，如果出高價受讓你的股權(quán)，你愿意接受也可以就此轉(zhuǎn)讓退出。

但非上市公司被收購，非上市公司只是上市公司的子公司，不代表你非上市公司也變成了上市公司，自然你持有的股份也不可能就因為收購變成了可以在二級市場自由交易的股票。

非上市公司收購流程：

1、意向性洽；

2、雙方盡職調(diào)查；

3、商定收購協(xié)議條款；

4、雙方股東會決議；

5、簽訂正式收購協(xié)議；

6、必要時還需審計、評估和出具相關(guān)法律意見書；

7、涉及國資的，協(xié)議生效的必要條件是國資審批；

8、涉及外資的審批；

9、其他特殊項目涉及的政府審批；

10、現(xiàn)金收購支付收購價款，其他方式收購按照協(xié)議辦理相關(guān)支付手續(xù)；

11、驗資；

12、工商變更。

上市公司就是帶著所有投資者一起發(fā)財；非上市公司就是幾個老板悶聲發(fā)財！

以上是律師為大家講解的關(guān)于”上市公司收購非上市公司“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。