對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)方式

胳膊拗不過大腿，大股東不作為小股東一團(tuán)散沙很難保護(hù)自己利益的。

小股東不參與公司日常管理經(jīng)營(yíng)，大股東參與公司日常管理經(jīng)營(yíng)，如果大股東根本不在乎法律，沒有道德，就會(huì)與高管狼狽為奸，侵吞上市公司利益，實(shí)際上就是損害小股東權(quán)益。

像某家上市公司，與銀行簽訂了現(xiàn)金管理協(xié)議，結(jié)果就是把上市公司的大量現(xiàn)金據(jù)為己有，這種做法小股東怎么可能發(fā)現(xiàn)。

保護(hù)小股東權(quán)益，本來是需要管理層以嚴(yán)刑峻法來護(hù)航，可是我們立法的出發(fā)點(diǎn)就是存在商榷之處，更多的是保護(hù)IPO積極性，從而對(duì)各種違規(guī)違法行為處罰很輕，蜻蜓點(diǎn)水一樣的罰酒三杯，這不是打擊犯罪而是激勵(lì)前仆后繼的犯罪。

作為一種投資者利益損害的補(bǔ)救，集體訴訟制度更加有效，可市場(chǎng)千呼萬(wàn)喚就是沒有實(shí)施，但有利于IPO發(fā)行和再融資的制度不斷推陳出新，反映出我們股市立足于融資的制度沒有根本改變。

股市是需要融資的，我是贊同的，沒有IPO就不叫資本市場(chǎng)，但是為了融資，不能忽視投資者利益保護(hù)，中小投資者不能成為大股東違規(guī)違法行為買單者。

1、《公司法》第四十四條第二款規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這說明只要持有1/3以上表決權(quán)，就能從根本上阻止公司增資行為，從而從根本上避免可能發(fā)生的對(duì)小股東權(quán)益的任意踐踏。如果公司在成立時(shí)約定重大事項(xiàng)表決須代表四分之三或五分之四表決權(quán)通過的話，則對(duì)持股比例低的小股東更加有利。 　　2、《公司法》第三十五條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。因此，當(dāng)增資行為無法避免或小股東本身也同意增資時(shí)，依法按照原出資比例進(jìn)行增資是股東的基本權(quán)利，按比例增資可以有效地避免小股東股權(quán)被稀釋的情況發(fā)生，使增資后的公司股本結(jié)構(gòu)與增資前保持一致。 　　3、合理的增資方式應(yīng)是首先對(duì)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行全面地評(píng)估，以確定股東權(quán)益的真實(shí)價(jià)值或者公司的凈資產(chǎn)，并在此基礎(chǔ)上，確定原股東的股權(quán)比例和新股東的出資金額與股權(quán)比例。盈利狀態(tài)下高于資本的股東權(quán)益應(yīng)由原股東享有，而不應(yīng)自然地歸屬增資后的所有新老股東，同時(shí)，虧損狀態(tài)下新股東相同比例股權(quán)的出資也不應(yīng)該當(dāng)然地按照原有股東的出資額確定。否則，就必然會(huì)導(dǎo)致新股東對(duì)原有股東權(quán)益的不當(dāng)占有，或者老股東不合理地獲得新股東出資利益。因此，當(dāng)增資行為無法避免，而小股東又無力或無意繼續(xù)出資時(shí)，評(píng)估以重新確定股權(quán)比例是小股東維護(hù)自身權(quán)益的最后方法。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第4條第1款規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。”這是對(duì)股東權(quán)的高度概括。第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。第四十一條規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十三條規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。擴(kuò)展資料：我國(guó)有限責(zé)任公司中小股東權(quán)益保護(hù)的現(xiàn)狀小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪“知情權(quán)”及救濟(jì)。根據(jù)《公司法》的立法原意，公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理組成。它們的職能分別是：股東會(huì)是由有限公司全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司的一切重大事務(wù)，包括但不限于經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、公司利潤(rùn)分配方案，都應(yīng)由股東會(huì)決議。董事會(huì)作為公司的常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，作為股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)決策及管理活動(dòng)。監(jiān)事會(huì)作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，可以檢查公司財(cái)務(wù)，并對(duì)公司董事、經(jīng)理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經(jīng)理負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是，《公司法》第41條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議，由股東按出資比例行使表決權(quán)。”因此，董事會(huì)的組成雖無強(qiáng)制規(guī)定，但基本上由大股東組成，小股東進(jìn)不了董事會(huì)。而董事會(huì)具有決定公司 的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;聘任或者解聘公司經(jīng)理等決定公司生死的大權(quán)，這就必然導(dǎo)致董事會(huì)成為實(shí)際上的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，而真正的股東會(huì)卻被架空。甚至股東、董事、經(jīng)理三者合一亦不乏其人。監(jiān)事會(huì)按照規(guī)定也股東代表和適當(dāng)比例的職工代表(實(shí)務(wù)中民營(yíng)企業(yè)中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當(dāng)。因此，往往地，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理均為大股東或者由大股東“玩弄于股掌之間”。根據(jù)英國(guó)法律委員會(huì)對(duì)1995年到1996年間發(fā)生的股東訴訟的調(diào)查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。在小股東無法直接進(jìn)入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運(yùn)營(yíng)情況。然而，由于小股東并不直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處于信息不對(duì)稱的弱勢(shì)地位，其利益實(shí)現(xiàn)必然陷入極大的風(fēng)險(xiǎn)中。只有當(dāng)股東準(zhǔn)確及時(shí)地知曉公司或董事的經(jīng)營(yíng)信息，即具有充分的“知情權(quán)”，才可能防止董事會(huì)損害股東的行為發(fā)生，以及于事后及時(shí)采取必要的救濟(jì)措施，從而保障自己的預(yù)期利益的實(shí)現(xiàn)。《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權(quán)利得到充分的保障。現(xiàn)行《公司法》在保障股東的“知情權(quán)”方面唯有第32條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”以及第176條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。事實(shí)上，公司法的立法中并沒有“知情權(quán)”的概念，我們可以認(rèn)為是法律賦予股東通過查閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告資料、帳簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況和公司高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。股東的知情權(quán)應(yīng)該包括：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、帳簿查閱權(quán)和檢查人選任請(qǐng)求權(quán)。但是根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》第175條第二款之規(guī)定，可供股東查閱的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告僅僅包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說明書及利潤(rùn)分配表。人民法院在實(shí)務(wù)中，也大多判令支持原告僅限于前述范圍內(nèi)查閱會(huì)計(jì)資料。從世界的角度來看，英國(guó)1985年公司法中規(guī)定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括年度帳目(資產(chǎn)負(fù)債表和損益表)、董事會(huì)報(bào)告及審計(jì)人的報(bào)告；美國(guó)《示范公司法》修訂本中規(guī)定一家公司應(yīng)向它的股東提供年度的財(cái)務(wù)陳述書，以及有關(guān)聯(lián)公司的交易記錄。因?yàn)樨?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是董事會(huì)為股東查閱而準(zhǔn)備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告很難判斷董事不正當(dāng)經(jīng)營(yíng)行為之有無，故有股東帳簿查閱權(quán)之必要。帳簿查閱權(quán)，指股東查閱公司制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告所需的基礎(chǔ)資料(包括會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)資料和有關(guān)記錄)的權(quán)利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實(shí)的公司經(jīng)營(yíng)信息。因此，凡是能夠反映公司財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀的會(huì)計(jì)帳簿以及制作會(huì)計(jì)(含會(huì)計(jì)原始憑證、傳票、合同書、納稅申報(bào)表、電文等)，尚應(yīng)包括董事會(huì)會(huì)議記錄和監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄均屬于查閱范圍。帳簿所依賴的各種會(huì)計(jì)資料會(huì)計(jì)原始憑證等相關(guān)帳簿記錄，不光對(duì)股東的投資策略產(chǎn)生影響，也便于股東對(duì)公司運(yùn)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督。

新法對(duì)小股東的利益的保護(hù)體現(xiàn)在以下7個(gè)方面：

1、股東知情權(quán)：新法規(guī)定了股東知情權(quán)的范圍；如查閱復(fù)制公司章程、股東會(huì)記錄、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。但查閱會(huì)計(jì)帳簿，應(yīng)當(dāng)書面說明理由如果公司有合理的理由認(rèn)為股東的查閱要求不合理，有權(quán)給予拒絕公司拒絕查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司給予查閱；

2、股東大會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；

3、董事會(huì)不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不主持的，合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；

4、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；

5、股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。公司法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用；

6、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷；

7、按照新法第75條規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的（小）股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)(即小股東退出公司機(jī)制)： (1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（4）自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

根據(jù)具體問題類型，進(jìn)行步驟拆解／原因原理分析／內(nèi)容拓展等。具體步驟如下：／導(dǎo)致這種情況的原因主要是……

以上是律師為大家講解的關(guān)于”對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)方式“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。