股東要求回購(gòu)股權(quán)的條件

股權(quán)回購(gòu)價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)由退出股東與公司協(xié)商確定，在協(xié)商不成的情況下，如何確定回購(gòu)價(jià)格法律并未明確規(guī)定。《公司法》第七十四條僅規(guī)定了回購(gòu)價(jià)格應(yīng)當(dāng)合理，但未明確合理的標(biāo)準(zhǔn)是什么。司法實(shí)踐中，法院通常是依據(jù)公司的凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值來(lái)確定股權(quán)回購(gòu)價(jià)格。

評(píng)估中爭(zhēng)議最大的問(wèn)題是評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)如何確定的問(wèn)題。通常認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以股東退出之日為評(píng)估基準(zhǔn)之日，具體來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)以股東提出退股要求之日為評(píng)估基準(zhǔn)日。股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)權(quán)性質(zhì)上為形成權(quán)，符合法定退股情形時(shí)，公司無(wú)權(quán)拒絕股東的回購(gòu)請(qǐng)求，股東僅需將退股意思送達(dá)公司即發(fā)生法律效力。

根據(jù)《公司法》第七十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司股東訴請(qǐng)回購(gòu)股權(quán)的法定情形有三種：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)、而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。有上述情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東（即異議股東）可以請(qǐng)求股東回購(gòu)其股權(quán)。

根據(jù)《公司法》第一百四十二條規(guī)定，股份有限公司股東訴請(qǐng)回購(gòu)股權(quán)的情形主要是指股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份。

綜上，公司法保護(hù)的“異議股東”實(shí)際上是處于弱勢(shì)地位的中小股東，股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)制度的目的正是為了防止控股股東利用其表決權(quán)上的優(yōu)勢(shì)侵害中小股東的根本利益，賦予中小股東在特定情形下退出公司的機(jī)會(huì)。

有限責(zé)任公司可以回購(gòu)股東股權(quán)，但是這類情形大多分為兩類，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

• （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
• （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
• （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

特例：另外增加一種情形就是《公司法解釋二》規(guī)定的，在公司僵局過(guò)程中股東一方訴請(qǐng)解散的，法院也會(huì)建議公司回購(gòu)股東股權(quán)。

股東即對(duì)公司出資而擁有股東資格的人，根據(jù)出資的不同，擁有公司不同比例的股份。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)盈利的時(shí)候，股東有權(quán)對(duì)公司的營(yíng)業(yè)盈利進(jìn)行分紅，當(dāng)公司需要回購(gòu)股權(quán)的時(shí)候，又有哪些程序規(guī)定和具體要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回購(gòu)公司股權(quán)?

一、公司在何種情況下可以回購(gòu)股東股權(quán)

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購(gòu)股東股權(quán)。

A.對(duì)有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會(huì)決議可以請(qǐng)求公司回購(gòu)股東股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

B.對(duì)股份有限公司而言，在四種情況下可以回購(gòu)股東股權(quán)：

(一)減少公司注冊(cè)資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合并

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

此外，公司股東可以通過(guò)減少注冊(cè)資本的方法實(shí)現(xiàn)退股。（如果您覺(jué)得有用，請(qǐng)點(diǎn)贊和轉(zhuǎn)發(fā)！）

以上是律師為大家講解的關(guān)于”股東要求回購(gòu)股權(quán)的條件“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。